19 LIPCA 2022, NUMER RAPORTU ESPI 21/2022 – Rejestracja zmiany statutu Capitea S.A.

Zarząd Capitea S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż powziął informację o wydaniu w dniu 18 lipca 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki (dalej: „Statut”) przyjętych uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku.

Treść zmienionych postanowień Statutu:

Nazwa Statutu: „Statut Capitea Spółki Akcyjnej”

㤠3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.”

㤠16 ust. 1

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków.”

㤠16 ust. 3

3. Członkowie Zarządu wybierani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.”

㤠20 lit. k)

k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,”

㤠20 lit. n)

„n) udzielanie zgody na dokonanie przez Zarząd czynności prawnych polegających na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,”

㤠20 lit. o)

o) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki, o wartości przekraczającej 2,5 % wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,”

㤠20 lit. p)

p) wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,”

㤠20 lit. s)

„s) ustanawianie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza 2,5% wartości aktywów wykazywanych według ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki,”

㤠20 lit. u)

u) wyrażenie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu przepisu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),”

§ 20 lit. y)

„y) udzielanie zgody na zaproponowany przez Zarząd limit zadłużenia dla grupy kapitałowej Spółki (maksymalną łączną kwotę zadłużenia, które może zaciągnąć Spółka lub podmioty z grupy kapitałowej Spółki, niezależnie od rodzaju instrumentu dłużnego lub rodzaju samego zaciąganego zadłużenia),”

㤠20 lit. aa)

aa) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki portfela wierzytelności, którego cena nabycia przekracza 5.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),”

㤠20 lit. ab)

udzielanie zgody na nabycie portfela wierzytelności niezależnie od ceny nabycia, jeżeli łączna wartość cen nabycia w okresie 3 poprzedzających miesięcy przekroczy 10.000.000,00 PLN, przy czym nie dotyczy to transakcji, której stronami są podmioty z grupy kapitałowej Spółki z zastrzeżeniem przepisów o, których mowa w rozdziale 4b, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.),”

㤠21 ust. 3

3. Rada Nadzorcza działa zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Radę Nadzorczą (Regulamin Rady Nadzorczej).”

„§ 31⁽¹⁾

Przynajmniej jeden Członek Zarządu i w miarę możliwości Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w celu udzielenia merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.”

Nowe postanowienia Statutu:

㤠7 ust. 3

3. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został opłacony w kwocie 2.000.000,00 zł.”

㤠20 lit. ad)

ad) zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji związanych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 2,5 % sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.”

Uchylone postanowienia Statutu:

§ 6

§ 19 ust. 7

§ 20 lit. r)

§ 20 lit. t)

§ 20 lit. v)

§ 20 lit. z)

§ 20 lit. ac)

§ 30 ust. 1 pkt 15)

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

Podpisy osób reprezentujących Emitenta:

Radosław Barczyński – Prezes Zarządu

Paulina Pietkiewicz – Członek Zarządu

Godzina publikacji raportu: 22:57