05 CZERWCA 2017, NUMER RAPORT ESPI 27/2017 – Zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Getback S.A.

Zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Getback S.A.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE MOŻE BYĆ ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE I JAPONII ANI JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁOBY REJESTRACJI.

Zarząd Getback S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje w dniu dzisiejszym o podjęciu decyzji o zamiarze przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki na terytorium Polski oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (łącznie „Pierwsza Oferta Publiczna”).

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2017 z 1 marca 2017 r. o podjęciu przez Zarząd decyzji o zamiarze wystąpienia do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwał na potrzeby pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz w raporcie bieżącym nr 14/2017 z 28 marca 2017 r. o podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki na potrzeby pierwszej oferty publicznej akcji Spółki.

Z zastrzeżeniem warunków rynkowych oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Spółki sporządzonego na potrzeby Pierwszej Oferty Publicznej („Prospekt”), przeprowadzenie Pierwszej Oferty Publicznej jest planowane w drugim lub trzecim kwartale 2017 roku.

Przedmiotem Pierwszej Oferty Publicznej będzie nie więcej niż 40.000.000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,05 PLN każda, w tym nie więcej niż (a) 20.000.000 nowych akcji serii E Spółki oraz (b) nie więcej niż 20.000.000 istniejących akcji Spółki sprzedawanych przez jedynego akcjonariusza Spółki.

Pierwsza Oferta Publiczna obejmuje ofertę publiczną na terytorium Polski, skierowaną do inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych. W związku z Pierwszą Ofertą Publiczną mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Pierwszej Ofercie Publicznej wybranym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S (ang. Regulation S) wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zm. (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended) oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Pierwszej Oferty Publicznej będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań promocyjnych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie działania będą podejmowane, zostanie sporządzone niewiążące tłumaczenie Prospektu na język angielski. Dokument ten nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani przez żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności w jurysdykcjach, gdzie będą prowadzone działania promocyjne w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną.

Pierwsza Oferta Publiczna będzie przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby Pierwszej Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Spółki, jej grupy kapitałowej oraz akcji będących przedmiotem Pierwszej Oferty Publicznej, będzie Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie akcji oferowanych w Pierwszej Ofercie Publicznej i cenie akcji oferowanych w Pierwszej Ofercie Publicznej. Szczegółowe informacje dotyczące Pierwszej Oferty Publicznej zostaną udostępnione w Prospekcie, niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce pełni funkcję Oferującego, Globalnego Koordynatora oraz Współprowadzącego Księgę Popytu. Pozostałymi Współprowadzącymi Księgę Popytu są mBank S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Pekao Investment Banking S.A., Raiffeisen Centrobank AG, Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Wood & Company Financial Services A.S., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce. Vestor Dom Maklerski S.A. pełni funkcję Współmenadżera Oferty. Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do dystrybucji w Standach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie ani Japonii. Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „kwalifikowanych inwestorów” w rozumieniu art. 2 ust. (1) lit. (e) Dyrektywy w sprawie Prospektu (Dyrektywa 2003/71/WE), którymi są: (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji, które spełniają kryteria definicji „profesjonalnych inwestorów” (ang. investment professionals) określone w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) podmioty o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniające kryteria określone w art. 49 (2) (a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) inne osoby, którym może zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „Osobami Uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie Osobom Uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem Osób Uprawnionych. Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o informacje zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, mBank S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Pekao Investment Banking S.A., Raiffeisen Centrobank AG, Trigon Dom Maklerski S.A., Wood & Company Financial Services A.S., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Vestor Dom Maklerski S.A. („Menadżerowie Oferty”) działają wyłącznie na rzecz Spółki i akcjonariusza sprzedającego. Nie będą oni uważać żadnej innej osoby za swojego klienta w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną ani ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką i akcjonariuszem sprzedającym w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie Pierwszej Oferty Publicznej lub innych spraw, transakcji lub uzgodnień, o których mowa w niniejszym materiale. Żaden z Menadżerów Oferty, ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani agentów nie ponosi odpowiedzialności ani nie składa oświadczeń i zapewnień, wyraźnych czy dorozumianych, w zakresie prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w zakresie ewentualnych pominięć informacji w tym materiale), lub w innych informacjach dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych lub powiązanych, czy to w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej i niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, ani z tytułu strat wynikających w jakikolwiek sposób z korzystania z tych materiałów lub ich treści lub w inny sposób z nimi związanych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny akcji Spółki sporządzony w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną i ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i Pierwszej Ofercie Publicznej. Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej jej akcji w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Pierwszą Ofertą Publiczną i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.getbacksa.pl.

Niniejszy materiał nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną bądź rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące podmiot:

• Konrad Kąkolewski – Prezes Zarządu
• Paweł Trybuchowski – Wiceprezes Zarządu