12 MARCA 2020, NUMER RAPORTU ESPI 13/2020 Złożenie przez Getback S.A. pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i dwunastu funduszom inwestycyjnym

Złożenie przez Getback S.A. pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. i dwunastu funduszom inwestycyjnym
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Getback S.A. _”Emitent”_ informuje o wniesieniu w dniu 12 marca 2020 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie, pozwu przeciwko Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie _”Altus”_ oraz:
1. ALTER Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _dawniej: ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty_
– ALTER Subfundusz Private Equity _dawniej: Altus Subfundusz Private Equity_
2. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty_
– ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego _dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego_
– ALTER Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych _dawniej: Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych_
3. ALTER ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2 _dawniej: ALTUS ABSOLUTNEJ STOPY ZWROTU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2_
4. ALTER Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2 _dawniej: ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynków Zagranicznych 2_
5. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych _dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Akcji Globalnych_
6. SS1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _dawniej: ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty_
7. ALTER 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _dawniej: ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty_
8. NGU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty _dawniej: ALTUS 33 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty_
9. ALTER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych _dawniej: ALTUS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywnej Alokacji Spółek Dywidendowych_
10. ALTUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy
– ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Nowej Europy w likwidacji
– ALTUS Subfundusz Optymalnego Wzrostu w likwidacji
– ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego w likwidacji
11. SEJF Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty _dawniej: SKOK Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty_
– Subfundusz SEJF Etyczny 2 _dawniej: Subfundusz SKOK Etyczny 2_
12. BNP Paribas PREMIUM Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty _dawniej: Raiffeisen Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy_
– Subfundusz BNP Paribas Aktywny _dawniej: Subfundusz Raiffeisen Aktywnego Inwestowania_, dalej razem jako _”Fundusze”_
O zapłatę na rzecz Emitenta _i_ solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z ww. pozwanych od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, ewentualnie o _ii_ zasądzenie od poszczególnych pozwanych kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez Emitenta na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty.

Złożenie pozwu związane jest z zapłatą przez Emitenta rażąco zawyżonej ceny _207.565.472,00 zł_ za akcje EGB Investments S.A. _”Akcje EGB”_. Altus oraz Fundusze, w imieniu i na rzecz których działał Altus, zawarły z Emitentem Umowę Zobowiązującą Sprzedaży Akcji i Umowę Sprzedaży Akcji _”Transakcja”_ oraz przyjęli wynagrodzenie od Emitenta w sytuacji, gdy:

• przed sprzedażą akcji EGB doszło do niedopuszczalnej manipulacji kursem akcji EGB, co doprowadziło do rażącego zawyżenia wartości Transakcji i wyrządzenia Emitentowi szkody w wysokości co najmniej 134.640.000 złotych;
• wynagrodzenie w wysokości 207.565.472,00 zł nie odzwierciedlało wartości Akcji EGB z uwagi na uwzględnienie w cenie za Akcje EGB wartości komponentu w postaci Umowy Ramowej, której Altus nie wykonał.

Powyższe okoliczności znajdują potwierdzenie w ustaleniach poczynionych w toku postępowania przygotowawczego prowadzonego przez Prokuraturę Regionalną w Warszawie _sygnatura akt RP I Ds.11.2018_, w tym w opiniach niezależnych biegłych, sporządzonych na bazie wszechstronnie przeprowadzonych czynności dowodowych i wyjaśniających.

Emitent zdecydował się na wniesienie powyższego pozwu w świetle informacji o tym, że Zarząd Altus przystąpił, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 3 z dnia 27 lutego 2020 r., do nabycia przez Altus akcji własnych w celu umorzenia, w drodze obniżenia kapitału zakładowego Altus. W ocenie Emitenta wypłacenie kwoty 52.000.000 zł akcjonariuszom Altus uniemożliwi Emitentowi egzekucję.

Należy zaznaczyć, że – jak wynika z raportu bieżącego Atlus nr 15/2020 – procedura skupu akcji własnych Altus rozpoczęła się w dniu 9 marca 2020 r., a zakończenie przyjmowania ofert od akcjonariuszy Altus nastąpi w dniu 12 marca 2020 r. Rozliczenie skupu akcji własnych, a w związku z tym bezpowrotne wypłacenie środków pieniężnych w kwocie 52.000.000 zł z Altus, może nastąpić w dniu 17 marca 2020 r.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Magdalena Nawłoka – p.o. Prezesa Zarządu
Paulina Pietkiewicz – Członek Zarządu

Godzina publikacji raportu: 19:15