30 MAJA 2017, NUMER RAPORTU ESPI 26/2017 – Zawarcie umów dotyczących nabycia akcji spółki EGB Investments S.A.

Zawarcie umów dotyczących nabycia akcji spółki EGB Investments S.A.

Zarząd GetBack S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 30 maja 2017 r. Spółka zawarła warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 12.972.842 akcji reprezentujących w przybliżeniu 99,38% kapitału zakładowego spółki EGB Investments Spółka Akcyjna („EGB Investments”)(„Akcje EGB”) za cenę równą 207.565.472 PLN, tj. 16 PLN za jedną Akcję EGB („Cena Sprzedaży”) („Umowa Sprzedaży”). Sprzedającymi są wskazane w Umowie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (łącznie jako „Sprzedawcy”). Środki na zapłatę Ceny Sprzedaży będą pochodzić w całości lub w części z emisji obligacji Spółki („Obligacje dot. EGB”).

Zobowiązania stron Umowy Sprzedaży w przedmiocie sprzedaży Akcji EGB zostały zaciągnięte pod warunkami zawieszającymi: (i) wydania przez Prezesa UOKiK bezwarunkowej zgody na nabycie Akcji, lub decyzji o zwrocie zgłoszenia antymonopolowego z uwagi na to, że nabycie Akcji EGB przez Spółkę nie wymaga zgody Prezesa UOKiK lub upływu terminu przewidzianego ustawowo, w którym Prezes UOKiK może wydać decyzję w sprawie nabycia Akcji EGB przez Spółkę, (ii) zgromadzenia środków z emisji Obligacji dot. EGB w wysokości co najmniej 120 mln PLN, oraz (iii) dokonania następujących czynności: (a) ustanowienia blokady na Akcjach EGB, wyłączającej prawo rozporządzania akcjami bez zgody Spółki, która będzie wygasała nie wcześniej niż w dniu przypadającym 3 miesiące po dniu podpisania Umowy Sprzedaży; oraz (b) udzielenia Spółce pełnomocnictwa do dokonana w imieniu sprzedawców wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia bezwarunkowej umowy sprzedaży Akcji EBG oraz dokonania wszelkich innych czynności w celu przeniesienia własności Akcji EGB na Spółkę, („Warunki Zawieszające”). W przypadku wycofania złożonego zgłoszenia zamiaru nabycia Akcji EBG lub nieudzielania wyjaśnień żądanych przez Prezesa UOKiK w toku postępowania zainicjowanego złożeniem zgłoszenia zamiaru nabycia Akcji EGB we właściwym terminie (chyba że brak udzielenia wyjaśnień będzie spowodowany nieprzekazaniem przez EGB lub sprzedawców informacji wymaganych do złożenia wyjaśnień), Spółka będzie zobowiązana do zapłacenia kary umownej w wysokości 2 mln PLN.

Pod warunkiem spełnienia się Warunków Zawieszających, Sprzedawcy będą uprawnieni, jednak nie wcześniej niż 14 lipca 2017 r., do złożenia żądania wypłaty na rachunki bankowe Sprzedawców kwoty nie wyższej niż 120 mln PLN tytułem zadatku na poczet zapłaty Ceny Sprzedaży na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży. Umowa Sprzedaży zawiera standardowe postanowienia kształtujące obowiązki Sprzedawców w okresie od zawarcia umowy do dnia przeniesienia własności Akcji EGB na Spółkę, wprowadzające wyłączenia w zakresie wypływu aktywów EGB oraz jej podmiotów zależnych do akcjonariuszy EGB lub podmiotów z nimi powiązanych, jak również zawierające postanowienia mające na celu zapewnienie działania EGB oraz jej podmiotów zależnych zgodne z normalnym tokiem działalności oraz dotychczasową praktyką.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 maja 2017 r. Spółka zawarła z Altus Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Altus TFI”) umowę ramową („Umowa Ramowa”), na podstawie której pod warunkiem nabycia przez Spółkę Akcji EGB oraz zapłaty Ceny Sprzedaży za te akcje na rzecz sprzedawców, Altus TFI (działając w imieniu własnym oraz w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych) zobowiązała się spowodować, że w okresie do dnia 30 czerwca 2022 r. wszystkie portfele inwestycyjne obejmujące wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez Altus TFI i jej podmioty powiązane w dniu zawarcia Umowy Ramowej oraz w przyszłości, z wyłączeniem funduszy wskazanych w Umowie Ramowej, będą zarządzane wyłącznie przez Spółkę lub jej podmioty powiązane, a obsługa prawna w zakresie zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności polegająca na dochodzeniu wierzytelności na drodze sądowej i egzekucyjnej będzie na zasadzie wyłączności świadczona przez kancelarię prawną wskazaną przez Spółkę. W związku z poniesionymi przez Altus TFI kosztami dotyczącymi przygotowania do zarządzania portfelami oraz dystrybucji funduszy sekurytyzacyjnych Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia na warunkach rynkowych oraz rygorach za niewywiązanie się ze zobowiązań na zasadach określonych w Umowie Ramowej.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące podmiot:

• Konrad Kąkolewski – Prezes Zarządu
• Paweł Trybuchowski – Wiceprezes Zarządu