21 LIPCA 2017, NUMER RAPORTU ESPI 72/2017 – Zatwierdzenie i publikacja aneksu nr 7 do prospektu emisyjnego akcji Getback S.A.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE MOŻE BYĆ ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE I JAPONII ANI JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁOBY REJESTRACJI.

Zarząd Getback S.A. („Spółka”) informuje o zatwierdzeniu w dniu 21 lipca 2017 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu nr 7 („Aneks nr 7”) do prospektu emisyjnego akcji Spółki („Prospekt”) sporządzonego na potrzeby pierwszej oferty publicznej akcji Spółki. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 czerwca 2017 r., o czym Spółka informowała w swoim raporcie bieżącym nr 33/2017 z dnia 16 czerwca 2017 r.

Terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane w niniejszym raporcie, mają znaczenie nadane im w Prospekcie.

Aneks nr 7 został sporządzony w związku z dokonaniem zgodnie ze Zobowiązującą Umową Sprzedaży EGB oraz umową Rachunku Escrow zawartą w związku ze Zobowiązującą Umową Sprzedaży EGB, na podstawie żądania sprzedawców, w dniu 18 lipca 2017 r. z Rachunku Escrow wypłaty na rachunki bankowe sprzedawców kwoty 120 mln PLN tytułem zadatku na poczet zapłaty Ceny Sprzedaży.

Nadto Aneks nr 7 został sporządzony w związku z powzięciem w dniu 19 lipca 2017 r. przez Spółkę informacji o podpisaniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Spółkę i EasyDebt NSFIZ aneksu do umowy kredytu (datowanego na 18 lipca 2017 r.), na podstawie którego zmodyfikowano niektóre postanowienia umowy, w tym: (i) do umowy wprowadzono postanowienie, na podstawie którego Spółka jest solidarnie odpowiedzialna za zobowiązania EasyDebt NSFIZ wynikające z umowy kredytu, natomiast EasyDebt NSFIZ nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Spółki wynikające z umowy kredytu, (ii) zmodyfikowano warunki wykorzystania kredytu, w szczególności poprzez usunięcie warunku przedstawienia Raiffeisen Bank Polska S.A. oświadczenia Zarządu, że wpływy z przeprowadzonej Oferty wyniosły co najmniej 200,0 mln PLN, (iii) umowę zmodyfikowano w ten sposób, że w przypadku wykorzystania kredytu, które spowoduje, że łączna kwota uruchomionego kredytu przekroczy 20,0 mln PLN wymagane jest przedstawienie Raiffeisen Bank Polska S.A. oświadczenia Zarządu potwierdzające, że wpływy z Oferty wyniosły co najmniej PLN 200,0 mln PLN, oraz (iv) zmodyfikowano listę zabezpieczeń spłaty kredytu, które, zgodnie z aneksem stanowią wskazane w umowie: pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki oraz EasyDebt NSFIZ, oświadczenia Spółki i EasyDebt NSFIZ o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC oraz zastaw rejestrowy na portfelach wierzytelności oraz zastaw rejestrowy i finansowy na rachunku bankowym EasyDebt NSFIZ.

Aneks nr 7 został także sporządzony w związku z powzięciem w dniu 18 lipca 2017 r. przez Spółkę informacji o wygraniu przez podmiot w 100% kontrolowany przez Spółkę organizowanego przez bank z siedzibą na terytorium Polski, przetargu na zakup portfeli wierzytelności. Cena zaoferowana przez podmiot zależny Spółki, wynosząca więcej niż 25% równowartości przychodów netto Grupy za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, była ceną rynkową dla tego rodzaju aktywów i nie odbiegała od porównywalnych cen dla transakcji tego typu. Zgodnie z regulaminem przetargu bank zastrzegł sobie prawo do unieważnienia postępowania przetargowego bez podania przyczyny, na każdym jego etapie.

Zarząd Spółki informuje, że Aneks nr 7 został opublikowany w dniu 21 lipca 2017 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.getbacksa.pl) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej oferującego, którym jest Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl).

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do dystrybucji w Standach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie ani Japonii. Niniejszy materiał (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „kwalifikowanych inwestorów” w rozumieniu art. 2 ust. (1) lit. (e) Dyrektywy w sprawie Prospektu (Dyrektywa 2003/71/WE), którymi są: (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji, które spełniają kryteria definicji „profesjonalnych inwestorów” (ang. investment professionals) określone w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) podmioty o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniające kryteria określone w art. 49 (2) (a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) inne osoby, którym może zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „Osobami Uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie Osobom Uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem Osób Uprawnionych. Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o informacje zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, mBank S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Pekao Investment Banking S.A., Raiffeisen Centrobank AG, Trigon Dom Maklerski S.A., Wood & Company Financial Services A.S., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz Vestor Dom Maklerski S.A. („Menadżerowie Oferty”) działają wyłącznie na rzecz Spółki i akcjonariusza sprzedającego. Nie będą oni uważać żadnej innej osoby za swojego klienta w związku z Pierwszą Ofertą Publiczną ani ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką i akcjonariuszem sprzedającym w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie Pierwszej Oferty Publicznej lub innych spraw, transakcji lub uzgodnień, o których mowa w niniejszym materiale. Żaden z Menadżerów Oferty, ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani agentów nie ponosi odpowiedzialności ani nie składa oświadczeń i zapewnień, wyraźnych czy dorozumianych, w zakresie prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w zakresie ewentualnych pominięć informacji w tym materiale), lub w innych informacjach dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych lub powiązanych, czy to w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej i niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, ani z tytułu strat wynikających w jakikolwiek sposób z korzystania z tych materiałów lub ich treści lub w inny sposób z nimi związanych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny, sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zatwierdzony w dniu 16 czerwca 2017 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.getbacksa.pl. Dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, Prospekt jest dostępny na stronie internetowej oferującego, którym jest Haitong Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (www.haitongib.com/pl).

Niniejszy materiał nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną bądź rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa.